庞文接到了一封密电，得知八路军兵工厂已经秘密转移到王官庄附近。他决定调集特种大队偷袭并摧毁这个兵工厂。密电中还传达了一个名为“飞行队”的任务：化装潜入根据地侦察兵工厂的确切位置。特种大队的头目主动要求亲自前往执行这个任务。 在另一边，永泉率领德强和区武工队协助兵工厂转移机器设备，而星梅和村干部则在动员群众转移。母亲见到永泉和星梅非常心疼，她包好了野菜杂面饺子，强迫他们吃，然后永泉匆匆带德强去埋设地雷。 在区公所，区长德松接待了一位戴眼镜的八路军“杨政委”及其随行数人。德松看出了些许破绽，但假意带路去王官庄找兵工厂。敌人看出了真相，逼迫德松去找兵工厂，德松最终拉响手榴弹，壮烈牺牲。 庞文率领鬼子大队突袭王官庄，将来不及转移的干部群众押到了王家大院门前。庞文坐镇指挥，王竹将星梅、母亲、花子、王柬芝及淑花等人抓获。王柬芝被亲侄打得满脸鲜血，吊在树桩上，还打断了左腿。花子被腰斩，而星梅则被扒光衣服侮辱示众。最终，星梅选择了牺牲，她大义凛然，最后被残忍地处决。 敌人在村里肆意烧杀奸淫，残害无辜的村民。这一切的背后，是八路军和抗日民众的坚决抵抗。母亲被敌人抓进王家大院，受尽酷刑，庞文见母亲宁死不降，将小女儿嫚子带到她面前，母亲心痛欲裂，怒斥敌人灭绝人性，庞命摧残嫚子，母亲昏死。母亲抱着被摧残昏死的嫚子在牢中度过最后时光，嫚子终因伤势过重死去，母亲满腔悲愤。杏莉母亲和玉珍来送饭，玉珍挑逗看守，长锁趁机下手，背起昏迷的母亲逃出虎口。拂晓前，八路军主力部队在区武工队及民兵配合下打进王官庄，狡猾的鬼子伪军早已悄然撤离。永泉率队伍救出王柬芝和淑花等受害群众，收殓了星梅和德松等死难者的遗体。偷袭惨案后，吕锡铅仿佛从地下钻出来，引起永泉等人警惕，即派德强突然抓捕，并与特委敌工部连夜突审，查明吕的老牌特务身份；不料当晚吕即中毒死亡，死因不明。母亲伤愈后要求合葬德刚和星梅夫妻，永泉和娟子及全村群众参加了隆重的葬礼，将德刚、星梅、德松、花子、德顺及嫚子等死难烈士埋葬在高坡上，淑花和白芸也在场。